Gdy ktoś staje przed decyzją o wyborze formy prawnej prowadzonej działalności, może zadawać sobie pytanie, jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki z o.o za jej zobowiązania. Drugą wątpliwością jest to, czy i w jakich sytuacjach odpowiadają oni względem samej spółki. W poniższym wpisie udzielamy odpowiedzi na te pytania.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) wspólnicy zazwyczaj nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność jest najczęściej ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. W praktyce często określa się ją mianem ryzyka inwestycyjnego. Oznacza to, że w przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaciągnie długi lub będzie posiadała inne zobowiązania, wierzyciele nie będą mogli dochodzić ich zaspokojenia z osobistego majątku wspólników, lecz tylko z aktywów należących do spółki. Powyższe znajduje swoje uzasadnienie w treści art. 151 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej k.s.h.).
Czy jest to jednak odpowiedź kategoryczna i zawsze właściwa? Nie! Jak to w polskim prawie bywa, od każdej zasady znaleźć można szereg wyjątków. Często sprawiają one, że bezrefleksyjna odpowiedź NIE, może prowadzić do niemiłego zaskoczenia wspólnika.
Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej zobowiązania?
Zaczynając ocenę przypadków, w których wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania Spółki lub wobec niej, trzeba podkreślić jedną rzecz. Spółka z o.o może funkcjonować jako spółka w organizacji od momentu jej powołania do momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jest to okres, gdy w spółce często nie ma powołanego zarządu.
Działanie w imieniu spółki
Zgodnie z art. 13 § 1 k.s.h. za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Jeżeli więc wspólnik działał w imieniu spółki w organizacji, to będzie on ponosił nieograniczoną odpowiedzialność własnym majątkiem za jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o jest ponoszona solidarnie, wraz ze spółką. Należy pamiętać jednocześnie, że w takim przypadku odpowiedzialność wspólnika nie będzie ograniczona od wartości niewniesionego kapitału zakładowego, o czym mowa w art. 17 §.2 k.s.h.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o w przypadku wyrządzenia jej szkody
Wspólnik ponosi odpowiedzialność względem spółki z o.o, gdy podczas procesu jej tworzenia, działając wbrew przepisom prawa, wyrządził jej szkodę. Zasada taka wynika wprost z treści art. 292 k.s.h. Mówi on, że “kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia”.
Wniesienie wkładu
Kolejny przypadek odpowiedzialności wspólnika wiąże się ściśle z wniesieniem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Pierwszy z przypadków dotyczy wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego tzw. aportu. Jeśli wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, ma on obowiązek wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
Wspólnik odpowiada również za deklarowaną wartość aportu wnoszonego do spółki – jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o pełniących funkcje w jej zarządzie
Ostatni omawiany przypadek dotyczy sytuacji, w której odpowiedzialność wspólników spółki z o.o związana jest z pełnieniem funkcji w jej zarządzie. Wówczas odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. wiąże się ściśle z funkcją Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Sam fakt pełnienia jednocześnie roli wspólnika nie zwalnia go automatycznie z odpowiedzialności za zobowiązania Spółki. Chociaż przypadek ten w zasadzie statuuje odpowiedzialność osoby z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie, to często w praktyce spotykam się z uproszczeniem, które wprowadza w błąd potencjalnych przyszłych – lub co gorsza aktualnych – wspólników będących jednocześnie członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. wydaje się prostym zagadnieniem, ale nie zawsze takie jest. Jej zakładanie także wiąże się z szeregiem formalności i wymogów prawnych. Mogą być one trudne do zrozumienia dla osób bez doświadczenia w dziedzinie prawa korporacyjnego. Prawnik specjalizujący się w zakładaniu spółek będzie w stanie udzielić profesjonalnej pomocy na każdym etapie procesu, zapewniając zgodność z przepisami prawa oraz minimalizując ryzyko późniejszych problemów prawnych.
Warto zaznaczyć, że skonsultowanie się z prawnikiem może pomóc w odpowiednim dostosowaniu struktury spółki do indywidualnych potrzeb i celów przedsiębiorstwa. Prawnik udzieli też wsparcia w opracowaniu umów spółki, ustaleniu warunków współpracy pomiędzy wspólnikami oraz w przygotowaniu dokumentów rejestracyjnych.
Podsumowując, z uwagi na liczne zawiłości prawne związane z zakładaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zdecydowanie zaleca się skonsultowanie z prawnikiem przed podjęciem decyzji w tej sprawie. Inwestycja w profesjonalną pomoc prawną na etapie zakładania spółki może zaoszczędzić wielu kłopotów i nieprzyjemnych niespodzianek w przyszłości. Zachęcamy do kontaktu!
