,,Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki” – to stare powiedzenie jest dowodem na to, że ptaki nie znają się ani trochę na zakładaniu i prowadzeniu przedsiębiorstw. Takie podmioty są powszechne na rynku i prowadzenie działalności w ich obrębie ma mnóstwo plusów. W dzisiejszym wpisie opowiemy jak stworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie ma ona zalety
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ?
Spółki handlowe, czyli takie działające na rynku, dzielimy na osobowe i kapitałowe. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do tych drugich. Ma ona osobowość prawną, więc może samodzielnie kształtować swoją sytuację i stosunki – zawiązywać umowy, rozporządzać kapitałem itd. Mogą ją założyć i osoby fizyczne i prawne w każdym dopuszczalnym celu. Może ją zawiązać jeden lub większa ilość wspólników.
Uwaga – jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może założyć samodzielnie kolejnego takiego tworu.
Etapy powstawania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Najpierw należy ustalić kto będzie wchodził w skład zarządu spółki. Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Trzeba to zrobić w formie aktu notarialnego. Można też wykorzystać wzorzec umowy w rządowym portalu S24. Umowa musi określać nazwę (czyli firmę) spółki, wysokość kapitału zakładowego, przedmiot działalności, liczbę udziałów i czas jej trwania.
Wspólnicy muszą wnieść kapitał zakładowy, który zgodnie z art. 154 KSH wynosi minimum 5000 zł. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Z chwilą zawarcia umowy powstaje tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka spółka trwa do momentu jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli do KRSu.
Kolejnym krokiem jest więc wpis spółki do systemu KRS.
Z dniem 1 lipca 2021 roku spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie za pośrednictwem Internetu. Wnioski złożone w innej formie nie będą rozpatrzone przez sąd.
Zgodnie z art. 6942 KPC, do rejestracji ma dojść w sądzie rejonowym (w wydziale gospodarczym) właściwym ze względu na miejsce zamieszkania lub wpisaną w rejestrze siedzibę podmiotu.
W przypadku spółki zawiązanej przed notariuszem, wniosek należy złożyć w systemie PRS oraz podpisać za pomocą profilu zaufanego. Koszt to 600 zł, z czego 500 zł to opłata sądowa, a 100 zł kosztuje opłata za obowiązkową publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).
Do wniosku należy dołączyć m. in.:
- akt założycielski spółki (umowę spółki),
- akt powołania zarządu,
- oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego,
- listę wspólników, listę członków zarządu wraz ze zgodą na objęcie funkcji (choć zgoda nie zawsze będzie wymagana),
- potwierdzenia uiszczenia opłat za rejestracje,
- oświadczenia dotyczące adresów członków zarządu,
- listę osób uprawnionych do powołania zarządu,
- ewentualne oświadczenie o statusie cudzoziemca.
Spółka z o.o. zyskuje osobowość prawną z chwilą dokonania wpisu.
Podatki w spółce z o.o.
Spółka z o.o. płaci podatek CIT od zysku w wysokości 19% (lub 9% w przypadku obniżonej stawki). Oblicza się go na podstawie dochodu.
Jakie są zalety prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą wiele korzyści. Wśród najważniejszych z nich możemy wymienić:
- ograniczoną odpowiedzialność – wspólnicy odpowiadają (głównie za długi) do wartości wkładów, jakie wnieśli do spółki,
- zysk spółki – wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach wynikających z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonych do podziału uchwałą,
- cel spółki – możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w każdym dopuszczalnym prawnie celu,
- niskie koszty założenia i rejestracji.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dalsze jej funkcjonowanie wymaga jednak odpowiedniej wiedzy. Warto w tym aspekcie skorzystać z doświadczenia zaufanego partnera. Kancelaria GRUBE świadczy kompleksową obsługę prawną na rzecz przedsiębiorców.
Autor: Barbara Urwentowicz – radca prawny
