W praktyce coraz częściej napotkać można zagadnienia dotyczące dopuszczalności „sprzedaży udziałów” w spółce jawnej. W pierwszej kolejności należałoby wskazać na niewłaściwość używanej terminologii, otóż wspólnicy spółki jawnej nie dysponują udziałami jak ma to miejsce w przypadku chociażby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszamy do artykułu przygotowanego przez specjalistów z Kancelarii Adwokackiej Bartosza Grube w Gdyni.
Co jest dopuszczalne w spółkach osobowych w zakresie sprzedaży udziałów?
W spółkach osobowych dopuszczalne jest natomiast przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inny podmiot. Tym podmiotem może być zarówno dotychczasowy wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników. Niedopuszczalnym natomiast jest przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na samą spółkę. Zmiana składu osobowego w spółkach osobowych uregulowana została w treści art. 10 k.s.h.
Kiedy prawa i obowiązki wspólnika mogą zostać przeniesione?
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. W przypadku braku zapisów w umowie spółki niezbędnym będzie wprowadzenie do jej treści stosownych zmian i ich rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KRS. Jeśli w umowie spółki nie zastrzeżono inaczej warunkiem umożliwiającym przeniesienie ogółu praw i obowiązków jest wyrażenie zgody na w/w czynność prawną przez wszystkich pozostałych wspólników (art. 10 § 2 k.s.h.). Zgoda taka powinna zostać wyrażona na piśmie.
Dalsze kroki w zakresie sprzedaży udziałów spółki
Kolejnym krokiem jest zawarcie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków na nowego wspólnika (zwykła forma pisemna, chyba, że co innego wynika z postanowień zawartych w umowie spółki) oraz dokonanie stosownych zmian w umowie spółki. Co istotne, w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Obsługa podmiotów gospodarczych i spółek w Gdynii
W ramach oferowanych usług jako Kancelaria Adwokacka sporządzamy umowy między wspólnikami, jak również umowy zakupu-sprzedaży podmiotów gospodarczych. Jednocześnie pomagamy w przygotowaniu przedsiębiorstwa do sprzedaży i zapewniamy doradztwo prawne firmom przy sprzedaży i zakupie firm. Posiadamy wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego firmom i spółkom. Zapraszamy do kontaktu.
