Ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 1655 z 2019 r.) z dniem 1 marca 2021 r. wprowadziła do naszego systemu prawnego trzecią spółkę kapitałową – prostą spółkę akcyjną. W artykule postaramy się ukazać czym spółka ta różni się od pozostałych spółek prawa handlowego.

Założenie prostej spółki akcyjnej (P.S.A.).

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Przepisy wykluczają możliwość zawiązania prostej spółki akcyjnej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  Podobnie jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. Co ważne, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania Spółki. Co ważne, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Kapitał prostej spółki akcyjnej.

W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty, jednocześnie jednak wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Powyższe stanowi istotne odstępstwo od regulacji dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. W podmiotach tych kapitał zakładowy wynosi kolejno 5.000 złotych (Sp. z o. o.) oraz 100.000,00 złotych (S.A.). Kapitał akcyjny jest kapitałem podstawowym spółki, który nie dzieli się na akcje. Akcje spółki są od niego oderwane – nie stanowią jego części. Status kapitału akcyjnego do pewnego stopnia przypomina status kapitału zapasowego (Uzasadnienie do projektu ustawy z 19.7.2019 r., s. 21). Akcje nie mają formy dokumentu – podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Umowa spółki.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy – jej zawarcie wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać: 

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalnąliczbę członków tych organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Organy spółki.

W prostej spółce akcyjnej obligatoryjnie należy powołać zarząd lub radę dyrektorów. Jednocześnie nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej). Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, a jego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej. W przypadku powołania rady dyrektorów, organ ten skupia w sobie obowiązku zarządcze oraz nadzór. Jak wynika bowiem wprost z treści art. 300 (73) § 1 Kodeksu Spółek handlowych Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Jednocześnie uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku prostej spółki akcyjnej W szerokim zakresie można wykorzystywać komunikację elektroniczną do podejmowania uchwał czy odbywania zgromadzeń (np. wideokonferencja).

Likwidacja i rozwiązanie spółki.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej jest zasadniczo zbliżona do likwidacji spółki akcyjnej. Przepisy dopuszczają jednak nieznaną dotychczas polskiemu prawu możliwość przejęcia całego majątku spółki przez akcjonariusza, pod warunkiem wyrażenia na to zgody przez walne zgromadzenie (wymagana jest większość ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji), a także wydania zgody na takie przejęcie przez Sąd Rejestrowy. Po uprawomocnieniu postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. W konsekwencji i z datą wykreślania Spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Chcesz założyć Prostą Spółkę Akcyjną i potrzebujesz wsparcia ? Skontaktuj się z Nami. Kancelaria specjalizuje się w kompleksowej i profesjonalnej obsłudze podmiotów prawa gospodarczego. Oferujemy pomoc w procesie zakładania, przekształcania i likwidacji spółek oraz świadczymy stałą obsługę prawną spółek prawa handlowego.