Działalność konkurencyjna w spółce z o.o. – gdzie kończy się lojalność wobec spółki?
Ustawowy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w spółce z o.o. dotyczy przede wszystkim członków zarządu. Jednak umowa spółki może rozszerzyć ten obowiązek również na wspólników.
Kogo dotyczy zakaz i czym jest działalność konkurencyjna
Kodeks spółek handlowych (art. 211 §1 k.s.h.) przedstawia zakaz konkurencji, który co do zasady dotyczy członka zarządu spółki. Sąd Najwyższy interpretuje to szeroko – jako każde działanie, które może naruszyć lub zagrozić interesowi spółki. Pomocne przy ocenie może być PKD, jednak kluczowy pozostaje faktyczny charakter prowadzonej działalności, nie jej formalny zapis w rejestrze.
Rozszerzenie zakazu na wspólników
W wielu spółkach to właśnie wspólnicy mają realny wpływ na decyzje i strategię spółki. Ich działalność konkurencyjna może zatem być równie groźna jak działania zarządu.
Umowa spółki może więc rozszerzyć zakaz także na nich. Taka decyzja może zostać podjęta już przy zakładaniu spółki lub później – jednak, jak wskazuje orzecznictwo Sądu Najwyższego wymaga zgody wszystkich wspólników, których zakaz dotyczy, ponieważ jest to zmiana zwiększająca ich świadczenia.
W tekście wyjaśniamy:
- czym dokładnie jest działalność konkurencyjna w spółce
- jakie są konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji
- jak odpowiednio uregulować działalność konkurencyjną w umowie spółki
Pełny tekst artykułu apl. adw. Marka Ramczykowskiego znajdziesz tutaj: Działalność konkurencyjna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
