Drag along – czy bezpieczeństwo większości oznacza ryzyko dla mniejszości?
Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W kodeksie spółek handlowych możemy znaleźć informacje dotyczące tego, jakie elementy powinna zawierać umowa.
Katalog ten ma charakter otwarty – poza niezbędnymi elementami, taki dokument może regulować najróżniejsze kwestie, także relacje między wspólnikami.
Czy umowa spółki może regulować zbycie udziałów?
Często regulowanym elementem jest sposób zbywania udziałów w spółce. Jeśli w umowie nie ma żadnych ustaleń co do tej materii, zbycia można dokonać na rzecz dowolnej osoby trzeciej, jeśli zachowamy przy tym odpowiednią formę.
Jednak brak kontroli nad gronem wspólników może stać się źródłem poważnych problemów. W związku z tym wspólnicy coraz częściej starają się zabezpieczyć udziały.
Czym jest klauzula drag along?
Jest to tzw. prawo przyciągnięcia. W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik większościowy może zabezpieczyć swoje interesy poprzez ustanowienie możliwości żądania od pozostałych wspólników przyłączenia się do transakcji sprzedaży wszystkich udziałów na rzecz inwestora zewnętrznego.
Klauzula drag along ma zabezpieczać wspólnika większościowego, który najczęściej jest także największym udziałowcem.
Co z wspólnikami mniejszościowymi?
Na pierwszy rzut oka wygląda to jak mechanizm niekorzystny dla mniejszościowych wspólników. Wymagane jest jednak, by stosowanie drag along nie naruszało natury stosunku spółki ani zasad współżycia społecznego.
W artykule wyjaśniamy:
- kiedy drag along może być skuteczny,
- na czym dokładnie polega to postanowienie umowne,
- jak skutecznie zabezpieczyć prawa wspólników.
Pełny tekst artykułu adw. Bartosza Grube oraz apl. adw. Marka Ramczykowskiego znajdziesz tutaj: Drag along – przymuszenie wspólników do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
